Axel Springer AG wird neuer Mehrheitseigner der ProSiebenSat.1 Media AG

Zu dieser Übernahme haben wir heute nachfolgende Pressemitteilungen erhalten:

Die Axel Springer AG wird neuer Mehrheitseigner der ProSiebenSat.1-Gruppe. Die Axel Springer AG hat mit der P7S1 Holding L.P. eine bindende Vereinbarung über den Erwerb sämtlicher Anteile getroffen, die die P7S1 Holding L.P. an der ProSiebenSat.1 Media AG hält. Mit dem geplanten Erwerb stockt die Axel Springer AG ihre bestehende Beteiligung von derzeit rund 12 Prozent auf 100 Prozent der stimmberechtigten Stammaktien und auf 25 Prozent der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien auf. Der Kaufpreis für die Anteile beträgt 23,37 EUR je Stammaktie und 14,10 EUR je Vorzugsaktie. Der Erwerb der Anteile steht unter dem Vorbehalt der kartell- und medienaufsichtsrechtlichen Freigabe.
Die Axel Springer AG wird nach Vollzug des Erwerbs insgesamt 62,5 Prozent des Grundkapitals an der ProSiebenSat.1 Media AG halten. Die Axel Springer AG hat heute außerdem ein freiwilliges öffentliches Bar-Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz an die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG angekündigt. Der Angebotspreis für die Vorzugsaktionäre soll dem gewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie vor der heutigen Ankündigung des Angebots entsprechen. Dies entspricht nach vorläufiger Berechnung einem Preis von 14,10 EUR je Vorzugsaktie. Sobald der maßgebliche Preis endgültig festgelegt ist, wird die Axel Springer AG diesen unverzüglich bekanntgeben. Das Übernahmeangebot wird ebenfalls unter dem Vorbehalt kartell- und medienaufsichtsrechtlicher Genehmigungen stehen. Die gesetzlich vorgeschriebene Stellungnahme zu dem Angebot werden Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeben.

Nach Vollzug des Mehrheitserwerbs an der ProSiebenSat.1 Media AG durch die Axel Springer AG und des angekündigten Übernahmeangebots ist eine Verschmelzung der beiden Unternehmen geplant. Durch den Zusammenschluss soll der einzige börsennotierte Medienkonzern in Deutschland entstehen, der sowohl im Print- als auch im TV-Geschäft tätig ist. "Nach der erfolgreichen Restrukturierung ist es jetzt wichtig, der ProSiebenSat.1-Gruppe neue strategische Perspektiven zu eröffnen. Gemeinsam sind die beiden Unternehmen gut positioniert, um auch im internationalen Vergleich langfristig eine starke Wettbewerbsposition einzunehmen und Wachstumschancen, insbesondere im Bereich Diversifikation zu nutzen", sagte Guillaume de Posch, Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG. "Mit der Axel Springer AG ist gewährleistet, dass die erfolgreiche Unternehmensstrategie der ProSiebenSat.1-Gruppe und das Konzept der Senderfamilie fortgeführt werden können." Im Zuge der Verschmelzung der ProSiebenSat.1 Media AG und der Axel Springer AG sollen die Vorzugsaktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die das Bar-Übernahmeangebot der Axel Springer AG nicht angenommen haben, wiederum Vorzugsaktien an dem fusionierten Unternehmen erhalten. Das Umtauschverhältnis für die Verschmelzung wird auf der Grundlage einer noch durchzuführenden Unternehmensbewertung der beteiligten Unternehmen ermittelt und von einem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft werden.

Die P7S1 Holding L.P., der durchgerechnet 88 Prozent der Stammaktien und 13 Prozent der Vorzugsaktien der ProSiebenSat.1 Media AG gehören, wird gehalten von German Media Partners L.P. (GMP). An GMP sind neben der Saban Capital Group die Finanzinvestoren Hellman & Friedman, Thomas H. Lee, Quadrangle Group, Bain Capital Investors, Putnam Investments, Alpine Equity Partners sowie Providence Equity Partners beteiligt. Haim Saban, der über die Saban Capital Group an P7S1 Holding L.P. beteiligt ist, wird dem Unternehmen auch nach der Veräußerung des Aktienpakets der P7S1 Holding L.P. an die Axel Springer AG verbunden bleiben und Aktionär des fusionierten Medienunternehmens werden.

Die ProSiebenSat.1 Media AG wird bei der Transaktion von Lehman Brothers und der Anwaltssozietät Milbank, Tweed, Hadley & McCloy beraten.

Quelle: Pressemitteilung ProSiebenSat.1 Media AG

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Strategische Expansion in den TV-Markt zum richtigen Zeitpunkt „Es ist die richtige Transaktion zur richtigen Zeit“, sagte Dr. Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender der Axel Springer AG, auf einer Pressekonferenz in München. „Wir haben seit längerem erklärt, daß es zwei strategische Wachstumsoptionen für Axel Springer gibt: eine beschleunigte Internationalisierung des Printgeschäfts oder eine Expansion im deutschen TV-Markt. Mit dem Erwerb von ProSiebenSat.1 nutzen wir eine einzigartige Gelegenheit und setzen eine dieser Optionen konsequent um.“ Döpfner fuhr fort: „ProSiebenSat.1 ist eine Investition, die sich rechnet, und zwar aus drei Hauptgründen: Erstens, wir investieren in ein selbst in wirtschaftlich schwierigen Zeiten hochprofitables Geschäft. Zweitens, wir schaffen eine Struktur zur erfolgreichen Erschließung des digitalen Zukunftsgeschäfts. Drittens, wir etablieren eine attraktiv positionierte europäische Medienaktie. Die Transaktion steht für Profitabilität, Kontinuität und Qualität.“

Nach Abschluß der Transaktion wird Haim Saban künftig Vorsitzender des TV-Beirats und außerdem Aktionär des fusionierten Medienunternehmens werden. Döpfner: „Haim Saban hat in den letzten zwei Jahren als Aufsichtsratsvorsitzender die erfolgreiche Entwicklung der Sendergruppe maßgeblich begleitet. Wir sind ihm daher dankbar, daß er uns mit seinem Wissen und seiner Erfahrung auch weiterhin zur Verfügung steht und dem Unternehmen verbunden bleiben möchte.“ Döpfner weiter: „Durch diese Akquisition verfügen wir außerdem mit dem Management und den Mitarbeitern von ProSiebenSat.1 über das beste und erfolgreichste Team im deutschen TV-Geschäft.“ Axel Springer teilte darüber hinaus mit, daß es auch für die Zeit nach Durchführung der geplanten Verschmelzung keine Pläne gibt, den Sitz oder die Standorte wesentlicher Unternehmensteile der ProSiebenSat.1-Gruppe zu verlegen.

ProSiebenSat.1: Fortsetzung der erfolgreichen Unternehmensstrategie Haim Saban, bisheriger Großaktionär von ProSiebenSat.1, erklärte: „Wir haben die ideale Lösung für die ProSiebenSat.1-Gruppe gefunden. Der Zusammenschluß mit Axel Springer ist für ProSiebenSat.1 ein entscheidender Schritt in die Zukunft, und ich freue mich, mit dem ausgezeichneten Management der Sendergruppe weiter zusammenzuarbeiten und die strategische Weiterentwicklung dieses in Europa einzigartig positionierten Unternehmens mitzugestalten.“ „Nach der erfolgreichen Restrukturierung und den jüngsten Zuwächsen bei Marktanteilen und Gewinnen ist es jetzt wichtig, dem Unternehmen neue strategische Perspektiven zu eröffnen. Gemeinsam sind die beiden Unternehmen gut positioniert, um auch im internationalen Vergleich eine starke Wettbewerbsposition einzunehmen und Wachstumsoptionen, insbesondere im Bereich Diversifikation, zu nutzen“, sagte Guillaume de Posch, Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG. „Mit der Axel Springer AG ist gewährleistet, daß die erfolgreiche Unternehmensstrategie der ProSiebenSat.1-Gruppe und das Konzept der Senderfamilie fortgeführt werden können.“ Axel Springer strebt Verschmelzung der beiden Unternehmen an Axel Springer strebt mittelfristig eine Verschmelzung der beiden Unternehmen an.
Im Zuge dieser Verschmelzung erhalten ProSiebenSat.1- Vorzugsaktionäre, die zuvor das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot nicht angenommen haben, Vorzugsaktien an dem zusammengeführten Unternehmen. Auf diese Weise können heutige ProSiebenSat.1-Vorzugsaktionäre an dem Wertsteigerungspotenzial des fusionierten Unternehmens partizipieren. Das noch festzulegende Umtauschverhältnis wird im Rahmen des üblichen Verfahrens ermittelt und von einem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer überprüft werden. Entsprechend der rechtlichen Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) wird Axel Springer vor der geplanten Verschmelzung ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktionäre unterbreiten. In Abhängigkeit von der Annahmequote des Übernahmeangebotes wird außerdem eine Barkapitalerhöhung gegen Ausgabe von Vorzugsaktien erwogen. Friede Springer wird nach Abschluß der Transaktion und einer etwaigen Kapitalerhöhung weiterhin die Mehrheit der Stimmrechte an dem zusammengeführten Unternehmen halten. „Wir unterstützen die Transaktion sehr“, sagte Brian M. Powers, CEO von Hellman & Friedman LLC, dem zweitgrößten Aktionär der Axel Springer AG. „Die strategische Logik für den Zusammenschluß von Axel Springer und ProSiebenSat.1 ist bestechend. Aus Kapitalmarktsicht wird die Möglichkeit, in das zusammengeführte Unternehmen mit einem deutlich erhöhten Streubesitz zu investieren, sehr attraktiv sein. Dies alles sollte für Axel Springer-Aktionäre sehr vorteilhaft sein. Wir haben der Axel Springer AG mitgeteilt, daß wir im Falle einer Kapitalerhöhung unser Investment signifikant aufstocken möchten.“

Axel Springer wird bei der Transaktion federführend durch die Deutsche Bank AG und Shearman & Sterling sowie zusätzlich durch Goldman Sachs beraten. Die Finanzierung wird durch die Deutsche Bank AG und Credit Suisse First Boston bereitgestellt. Auf Verkäuferseite beraten J.P. Morgan, Hogan & Hartson Raue und Weil Gotshal & Manges. Saban Capital Group wird von Latham & Watkins beraten.
ProSiebenSat.1 wird von Lehman Brothers und Milbank, Tweed, Hadley & McCloy beraten.

Die Investorengruppe German Media Partners besteht aus Saban Capital Group, Alpine Equity Partners, Bain Capital Investors, Hellman & Friedman, Providence Equity Partners, Putnam Investments, Quadrangle Group und Thomas H. Lee Partners.

Quelle: Pressemitteilung Axel Springer AG